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　　事实上，不是陈晓打败了黄光裕，而是黄光裕自己打败了自己

　　文/马光远

　　国美控制权争夺，9月28日19点揭晓，结果出乎绝大多数人的意料：大股东黄光裕提出的五项方案，除了撤销董事会配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，撤销陈晓等职务和增补邹晓春等为董事的人事议案均未通过。

　　对这样的结果，作为大股东的黄家除了表示失望之外，还表示将保留采取适当行动的权利，保障自己及其他股东的利益。但令他们欣慰的是，董事会发行股份的授权被收回，用黄家的话说，“陈晓手中的刀被夺下”，这意味着黄家32.47%的股权被摊薄的可能性大大降低，第一大股东的地位可暂保无虞；而陈晓则表示，希望可与包括大股东黄光裕先生在内的所有股东保持顺畅、有效的沟通，并且欢迎所有利益相关方提出建设性建议。

　　至此，这场以陈晓为代表的管理层与创始股东黄光裕之间的控制权之争，第一回合以陈晓保住董事局主席的职位而告终，但回顾这场争夺的前世今生，不管最终结果如何，这场令人瞩目的大战，无论是中国家族企业向现代企业制度演变，还是建立现代商业文明，都将在中国公司的发展历史上留下浓墨重彩的一笔。

　　陈晓“去黄化”运动

　　2008年11月，黄光裕被警方带走调查，在案情扑朔迷离，国美人心动荡之际，国美的应对策略就是从各个层面做 “去黄光裕化”的努力。

　　事实上，要真正完成“去黄光裕化”，这个工作，在陈晓的带领下，基本上分三个步骤完成：一是管理层面的“去黄光裕化”。2009年1月18日，国美电器公告确认，黄光裕辞去公司董事职务，其董事局主席一职也自动停止同时，陈晓被正式任命为国美电器董事局主席兼总裁，自2009年1月16日即上周五已生效；二是舆论层面，将黄光裕与国美电器切割，这个工作，自黄光裕出事伊始，黄光裕家族与诸多博弈方对此的认识是一致的，为了确保国美不受影响，国美对外宣传的口径都是国美的经营不会受黄光裕个人事件的影响；三是股权“去黄光裕化”，这是黄光裕家族与各方角力的重点，也是分歧的最大所在。

　　事实上，在黄光裕辞去国美电器的董事局主席之后，仍持有国美电器35.55%股权，为其第一大股东。但黄光裕事发之后国美面临的资金链危机，让贝恩资本等外来者有了控股国美的机会。而黄家对于以稀释大股东的股权为前提，引进外国投资者的方式一开始就强烈反对，但在陈晓的主持下，2009年7月31日，根据最终的入股方案，贝恩以18.04亿港元，认购国美新发行的7年期可换股债券。完成向贝恩发行可换股债券及悉数换股后，贝恩投资将持有国美扩大后股本的9.8%。为了确保自己第一大股东的地位，黄光裕通过高抛低吸的手段，避免股权被稀释，最终结果，黄光裕家族付出惨重的代价守住了第一大股东的地位，但16.6亿港元的国美电器股份被香港司法机构冻结，而事后传出的贝恩入股后的苛刻条件和与陈晓个人捆绑的协议让黄家对陈晓极为不满。

　　在引进贝恩的同时，国美董事会利用股东大会的授权，于2009年7月7日通过了国美历史上的首次股权激励方案，方案涉及总计3亿8300万股股份，约占现有已发行股本的3%。按当日收盘价计算，该方案总金额近7.3亿港元，创下中国家电业内纪录。从具体的分布看，而国美董事会的五位执行董事陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁、伍健华均得到了上千万股的股权，其中最高股权的获得者为总裁陈晓，股权为2200万股；次为王俊洲，2000万股。股权激励覆盖了分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共惠及105人。特别值得注意的是，国美此次股权激励的行权期很短，仅为一年。即只要满一年，高管就可以套现获利。这在黄光裕年代，是想都不敢想的事，而事后证明，股权激励的力量在未来的控制权争夺中发挥了至关重要的作用。

　　矛盾公开化

　　这样，陈晓抓住黄光裕案的有利时机，通过引入贝恩资本作为战略同盟、以股权激励分化瓦解黄光裕旧部等手段，一方面在股权上大幅度摊薄了黄光裕家族的股权，另一方面，以股权激励的“金手铐”将黄光裕旧部基本策反到自己的一边。尽管如此，在黄光裕的刑案没有结论之前，双方的矛盾并没有公开化。

　　2010年5月，黄光裕案一审判决，黄光裕被以非法经营罪、内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪判处有期徒刑14年，并和其妻被处以创纪录的10亿罚金。黄光裕案一审的尘埃落定，使得一直隐身不发的与陈晓的矛盾也正式公开化：2010年5月11日，在国美股东大会上，黄光裕家族否决了贝恩资本的3名代表进入董事会，但随即，陈晓主导的董事会根据公司章程的授权强行通过了对贝恩资本三名董事的任命，黄光裕与陈晓控制权争夺正式公开化。

　　但随即出现的事实却给了外界一个假象：6月28日，国美任命常务副总裁王俊洲为公司总裁，而原总裁陈晓担任公司董事会主席及执行董事。而王俊洲和魏秋立是黄光裕的铁杆旧部，在黄光裕失去自由之际一度作为黄光裕的签字代理人。给外界的感觉是，双方开始从对抗走向合作，而且，让王担任总裁无疑是对黄光裕家族的示好和让步。

　　但事实上，王俊洲成为国美的总裁恰恰成为战局的转折点，而引发这个转折点的最根本原因是去年国美实施的股权激励计划，股权激励的力量也在随后惊人爆发：黄光裕的旧部王俊洲在双方撕破脸之后公开站在陈晓一边，并表示，公司大股东的这一行为“非常令人失望”，并给予陈晓以“一直以来都是一个出色的、有感染力的领袖人物，他也是我值得信赖的同事和亲密朋友”的最高褒奖。

　　8月4日，在没有任何征兆的情况下，黄光裕突然要求召开特别股东大会；8月5日，国美发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，并针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。国美控制权争夺正式爆发。